Muutoksia työeläkevakuutusyhtiöiden hallintoa koskeviin Finanssivalvonnan määräyksiin ja ohjeisiin

Yleiset kommentit

Palkansaajakeskusjärjestöt SAK, Akava ja STTK kiittävät mahdollisuudesta lausua Finanssivalvonnan määräys- ja ohjekokoelmaluonnoksesta.

Palkansaajakeskusjärjestöt pitävät tärkeänä, että Finanssivalvonta ennakollisesti ohjeistaa valvottaviaan työeläkevakuutusyhtiöiden hallinnon ja johdon kelpoisuusvaatimusten toteuttamisessa. Tämä tukee hyvää hallintotapaa ja lisää oikeusvarmuutta. Arvostamme erityisesti pyrkimystä vahvistaa hyvää hallintoa ja läpinäkyvyyttä.

On kuitenkin olennaista, että ohjeissa esitetyt lain tulkinnat perustuvat selkeästi voimassa olevaan lainsäädäntöön. Tulkinnan tulee olla sellainen, jonka voi kohtuudella ja perustellusti johtaa lain sanamuodosta tai sen esitöistä, jotta ohjeet eivät muodosta lakia tai sen tarkoitusta tiukempaa tulkintaa. Työeläkevakuutusyhtiön hallinnon erityisyyden vuoksi tulee ottaa huomioon se, että hallitukseen esitetään monimuotoisen osaamisen omaavia edustajia (TVYL 9 b ja e §). Hallinnossa tulee ottaa myös huomioon työeläkevakuutusyhtiöiden rooli lakisääteisen sosiaalivakuutuksen toimeenpanijoina.

Finanssivalvonnan ohjeet eivät ole oikeudellisesti velvoittavia oikeussääntöjä. Jos valvottava tai muu finanssimarkkinoilla toimiva jättää noudattamatta Finanssivalvonnan suositusta, ei Finanssivalvonta voi siten puuttua toimintaan siksi, että velvoittavaa säännöstä olisi rikottu. On kuitenkin syytä huomata, että jos valvottava tai muu finanssimarkkinoilla toimiva toimii Finanssivalvonnan esittämän lain tulkinnan vastaisesti, voi Finanssivalvonta puuttua toimintaan lain rikkomisen johdosta.

Työeläkevakuutusyhtiöiden hallinnon ja toimivan johdon pätevyys- ja kelpoisuusvaatimuksia on täsmennetty lakimuutoksella, ja muutokset tulevat voimaan 1.1.2026. Nyt lausunnoilla oleva Finanssivalvonnan määräys- ja ohjekokoelmaluonnos sisältää tulkintoja, joista jotkut selkeyttävät lain soveltamista tarpeellisella tavalla, kun taas toiset menevät osin alkuperäistä lain sanamuotoa pidemmälle. Tällaiset elementit olisi poistettava.

Johdon kelpoisuus

Palkansaajakeskusjärjestöt SAK, Akava ja STTK nostavat esille seuraavia huomioita:

1. Tulkinnat numeerisista kelpoisuusrajoista, työeläkevakuutustoiminnan asiantuntemuksesta ja johtotehtävissä toimimisesta

Finanssivalvonnan tulkinnat, jotka asettavat esimerkiksi 2/3-osuuden vaatimuksen hallintoneuvoston jäsenten asiantuntemukselle (kohta 4.1 (2)) tai 1/3-osuuden vaatimuksen hallituksen jäsenten hyvälle sijoitustoiminnan asiantuntemukselle (kohta 4.2 (7)), eivät ole johdettavissa lain sanamuodosta tai hallituksen esityksen perusteluista. Tällaiset tulkinnat tulisi poistaa.

Finanssivalvonnan tulkinnan mukaan TVYL 9 b §:n 2 momentissa tarkoitettu työeläkevakuutustoiminnan asiantuntemusta koskeva vaatimus täyttyy hallintoneuvoston jäsenen osalta, mikäli hänellä on riittävän pitkältä ajalta kokemusta työeläkevakuutusyhtiön hallintoneuvostosta tai hallituksesta tai muuta näiden jäsenyyteen rinnastettavaa kokemusta työeläkelaitoksesta, mikäli hänellä on riittävän pitkältä ajalta hallintoneuvoston jäsenenä toimimista hyödyttävää muuta kokemusta työeläkealalta tai mikäli hän suorittaa kattavan perehdytyskoulutuksen. Perehdytyskoulutus voi sisältää hallintoneuvoston jäsenen tehtävät ja vastuut huomioon ottavalla tavalla esimerkiksi jäljempänä kohdassa 6 lueteltuja osa-alueita (kohta 4.1 (3)). Tulkinta ei vastaa lain sanamuotoa tai sen perusteluja. HE 194/2024 mukaan työeläkevakuutustoiminnan asiantuntemuksella tarkoitettaisiin osaamista ja ymmärrystä mm. työeläkejärjestelmän toiminnasta ja kilpailusta, toimialaa koskevasta keskeisestä sääntelystä ja viranomaismääräyksistä sekä työeläkevakuutusyhtiön hallinnosta eli hallinto- ja ohjausjärjestelmän toiminnasta. Työeläkevakuutustoiminnan asiantuntemusta koskeva vaatimus voisi täyttyä esimerkiksi kattavan työeläkealan perehdytyskoulutuksen kautta. Lisäksi hallituksen esityksen perusteluissa todetaan, että osaamisvaatimuksissa voisi olla sisällöllisiä eroja verrattuna hallitusta koskeviin vaatimuksiin. Kohta tulisi muotoilla uudelleen.

Finanssivalvonnan tulkinnan mukaan keskeisistä toiminnoista vastaavan henkilön hyvää työeläkevakuutustoiminnan asiantuntemusta koskeva vaatimus täyttyy, jos henkilöllä on riittävän pitkältä ajalta muuta hallintoneuvoston tai hallituksen jäsenyyteen rinnastettavaa kokemusta työeläkelaitoksesta tai riittävän pitkältä ajalta kokemusta johtotehtävistä työeläkelaitoksesta (kohta 4.4 (12)). Tulkinta voisi tarkoittaa, ettei riittävä työeläkevakuutustoiminnan asiantuntemuksen edellytys täyty, jollei henkilö ole työskennellyt työeläkelaitoksessa johtotehtävissä, vaikka kokemusta olisi muutoin työeläkealalta. Tällaista tulkintaa ei ole johdettavissa laista tai sen perusteluista. Lain perusteluissa todetaan, että keskeisestä toiminnosta vastaavalta henkilöltä vaadittavan asiantuntemuksen tarkempi sisältö määräytyy tehtävän sisällön ja vastuiden mukaan. Tällä ei kuitenkaan tarkoiteta, että henkilöllä tulisi olla nimenomaan kokemusta työeläkelaitoksen johtotehtävistä – eikä varsinkaan pitkäaikaista kokemusta niistä. Kohta tulisi tältä osin muotoilla uudelleen.

2. Kouluttautumismahdollisuus valinnan jälkeen ja perehdytyskoulutuksen sisältö

TVYL 9 b §:ssä ja 9 e §:ssä ja 12 l §:ssä säädetään mahdollisuudesta hankkia tarvittavaa asiantuntemusta tai ammatillista pätevyyttä ja kokemusta valinnan jälkeen kohtuullisessa ajassa. Kattava perehdytyskoulutus on kannatettava ja keskeinen tapa täydentää osaamista. Mahdollisuus osaamisen hankkimiseen kohtuullisessa ajassa valinnan jälkeen tulisi tuoda selkeästi esille määräys- ja ohjekokoelmassa johdon asiantuntemusta koskevassa luvussa hallintoneuvoston jäsenten, hallituksen jäsenten ja keskeisistä toiminnoista vastaavien henkilöiden osalta.

Perehdytyskoulutuksen sisällön määrittely tulisi muotoilla myös joiltakin osin yleisluonteisemmaksi (kohta 4.2 (6)). Esimerkiksi vaatimusta kirjanpidon tuntemuksesta voidaan pitää liian yksityiskohtaisena.

3. Hallintoneuvoston jäsenten asiantuntemusvaatimusten ilmoittaminen, vaalivaliokunnan jäsenen kelpoisuus ja asiantuntemusvaatimusten määrittäminen

Finanssivalvonta suosittaa, että jos henkilön asiantuntemuksessa tai muussa kelpoisuudessa havaitaan puutteita, perehdyttämistarpeet ja muut tarvittavat toimenpiteet tulisi saattaa henkilön ja nimityspäätöksen tekevän hallintoelimen tietoon ennen nimityksen tekemistä (kohta 5.1 (6)). Yhtiökokous valitsee hallintoneuvoston jäsenet. Lainsäädäntö ei edellytä, että yhtiökokoukselle toimitetaan tarkkoja tietoja hallintoneuvoston jäsenen kelpoisuudesta tai perehdyttämisestä. Kohta herättää huolta tietosuojalainsäädännön kannalta, sillä henkilötietoja saa käsitellä pääsääntöisesti vain silloin, kun siihen on selkeä lakisääteinen velvoite. Laista ei myöskään käy ilmi Finanssivalvonnan suositusta, että työeläkevakuutusyhtiöllä olisi riittävät menettelyt ja kirjalliset toimintaperiaatteet myös hallintoneuvoston jäsenten kelpoisuusvaatimusten täyttämisen varmistamisesta (kohta 5.1 (16)). Kohdat tulisi poistaa.

Finanssivalvonta suosittaa, että vaalivaliokuntaa valittaessa varmistutaan siitä, että valiokunnan jäsenillä on valiokunnan tehtäviin nähden riittävä ammattitaito ja pätevyys (kohta 5.1 (7)). Vaalivaliokuntien jäsenten kelpoisuusvaatimuksille ei ole laissa erityisiä vaatimuksia, joten kohta tulisi poistaa.

Finanssivalvonta on laatinut suositusluonteisen listan asiantuntemusvaatimuksista (kohta 5.1 (13 ja 14)). Lista on kuitenkin hankalasti tulkittavissa, koska se koskee sekä hallituksen jäseniä että keskeisistä toiminnoista vastaavia henkilöitä. Esimerkiksi hallintoelimen jäsenen ”tehtäväalueen” merkitys jää epäselväksi. Hallituksella on kokonaisvastuu työeläkevakuutusyhtiön johtamisesta. Näin ollen luettelot tulisi poistaa.

4. Fit & proper -menettelyt

Koska osa kelpoisuusvaatimuksista voi täyttyä vasta valinnan jälkeen annettavan koulutuksen myötä, määräys- ja ohjekokoelman kohtaa 5.5 tulisi täsmentää niin, että työeläkeyhtiö ilmoittaa varmistaneensa, että henkilö täyttää tai tulee täyttämään perehdytyskoulutuksen jälkeen TVYL:n mukaiset kelpoisuusvaatimukset.

Työeläkevakuutusyhtiön ei ole myöskään käytännössä mahdollista arvioida ohjeen edellyttämällä henkilön suoriutumista hänen aiemmissa tai nykyisissä tehtävissään (kohta 5.4 (17)).

Useat kohdat edellyttävät henkilötietojen keräämistä ja säilyttämistä ilman selvää lainmukaista käsittelyperustetta. Esimerkiksi perehdytyksen dokumentointia, kelpoisuusarviointeja ja tietojen säilytystä koskevat kohdat on tarpeen arvioitava uudelleen tietosuojasääntelyn mukaisesti (esim. kohdat 5.4 (19) ja 5.5 (21)).

Työkyvyttömyysriskin hallinta

–

Jatkuvuus- ja valmiussuunnittelu

–

Muut kommentit

–

Ojala Katri
Akava ry